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Blogue POUR UNE SORTIE MAJESTUEUSE: Pourquoi une entreprise se vend-elle plus cher qu’une autre?

Planification de sortie - Le Centre CFO

POUR UNE SORTIE MAJESTUEUSE: Pourquoi une entreprise se vend-elle plus cher qu’une autre?

Présentation

La plupart d’entre nous ont déjà acheté ou vendu une maison et comprenons que plusieurs facteurs influencent le prix payé.

Nous sommes séduits par la taille de la maison et son emplacement ainsi que par la proximité des écoles, des restaurants et du travail. Nous sommes préoccupés par le prix d’achat, une hypothèque plus élevée, une augmentation des frais des services publics et des coûts d’entretien, et des découvertes issues d’une inspection.

Il ne va pas sans dire qu’un acheteur d’entreprise doit aussi trouver le juste équilibre entre l’engouement et son appétit d’expansion et le coût d’acquisition de l’entreprise, l’offre de financement, la rentabilité future et les responsabilités imprévues.

Pour maximiser la valeur de l’entreprise, il est crucial de la présenter comme étant la plus attrayante possible aux yeux des acheteurs potentiels. Une fois l’acheteur identifié, l’entrepreneur doit éviter toute surprise ou déception pouvant mener à un revirement quant au prix d’achat, aux conditions très contraignantes d’achat ou à l’avortement de la vente.

Le prix payé pour l’entreprise est souvent calculé comme un multiple des bénéfices antérieurs. Si un acheteur se fonde sur les perspectives de bénéfices futurs, le multiple a tendance à être plus élevé dans les secteurs à forte croissance et pour les entreprises à croissance rapide.

C’est pour ces raisons que plusieurs entreprises passent des modèles « achat/vente d’entreprises à faible valeur ajoutée » à des modèles « consultation/services à valeur ajoutée élevée » où la rentabilité et les opportunités de croissance semblent meilleures.

Plusieurs conseillers dans les environs déclarent être capables de vendre votre entreprise pour le prix le plus élevé. Pour atteindre vos objectifs, vous devez être en mesure de choisir un conseiller ayant les titres professionnels et l’expérience dans votre industrie, votre marché et votre taille d’entreprise pour travailler de pair avec vous pendant les mois ou les années à venir. Le bon choix optimiserait ce qui est important à vos yeux : le prix, la trésorerie après impôt ou l’avenir de votre personnel, ou votre culture immuable et vos valeurs d’entreprise.

Un mauvais choix pourrait entraîner la perte d’une vente et une perte de temps et d’énergie émotionnelle qui pourrait même nuire à l’entreprise pendant quelques années si on ne prend pas de précautions. L’analogie avec la vente de la maison est pertinente ici. Nous pouvons vous aider à vous renseigner et à procéder à des présentations qui vous aideront à faire le bon choix dans votre cas.

« Pour maximiser la valeur de l’entreprise, il est crucial de la présenter comme étant la plus attrayante possible aux yeux des acheteurs potentiels. »

Planification de la sortie

Une bonne partie de la planification de sortie repose en fait sur la mise en œuvre de pratiques commerciales exemplaires. En tant qu’entrepreneur, vous sortirez de l’entreprise à un certain point et, avec un peu de chance, selon vos conditions et au moment choisi.

Pour ce faire, il faut planifier pour vous assurer que l’entreprise à vendre ou à transmettre à votre successeur est en bon état pour dégager des bénéfices futurs. Il est également important qu’une quantité remarquable de liquidités demeure au sein de l’entreprise et soit distribuée aux propriétaires et aux employés plutôt que remise sous forme d’impôts.

On dit souvent que lorsque vous devez vendre une entreprise est lorsqu’un acheteur se présente, mais non nécessairement quand vous souhaitez vendre. Si l’acheteur de rêve apparaît demain avec une offre non sollicitée, seriez-vous en mesure de maximiser cette opportunité? Probablement pas, mais une planification prospective pourrait énormément vous faciliter la vie si jamais une occasion comme celle-ci se présentait à vous. Lors d’une vente, l’équipe financière est souvent celle qui subit le plus de pression, car elle doit préparer des documents et des analyses. Par conséquent, l’équipe financière est la mieux placée pour vous aider à planifier.

« Lors d’une vente, l’équipe financière est souvent celle qui subit le plus de pression, car elle doit préparer des documents et des analyses. »

Propriété, actions, options
Commençons par la base : qui est le propriétaire de l’entreprise? La structure la plus simple est lorsque les actions sont détenues par une seule personne qui prend toutes les décisions et reçoit tous les dividendes et le paiement (après taxes) issus de la vente de l’entreprise.

Si vous avez plus d’un actionnaire, disposez-vous d’une entente avec les actionnaires? Une entente contrôle la relation entre les actionnaires et, en cas d’opportunité de sortie d’entreprise, elle contrôle les décisions si une entente unanime concernant les modalités de sortie n’est pas conclue. L’entente comprend également les procédures à respecter, la méthode d’évaluation et les droits des actionnaires lors d’une sortie par l’entremise d’une vente ou du décès, ou d’une maladie grave, d’un actionnaire.

Avez-vous d’autres personnes qui s’attendent à devenir actionnaires ou qui en ont reçu la promesse? Serait-ce logique sur le plan commercial de récompenser certains membres de la direction avec des actions ou des options pour les inciter à ajouter de la valeur à l’entreprise tout en en devenant quelque peu propriétaires? Si vous désirez profiter d’une opportunité d’économiser des impôts, la mise en marché de nouvelles actions ou options peut requérir l’évaluation de l’entreprise. Il serait sage d’obtenir des conseils de professionnels avant de mettre en œuvre un plan : la base des plans d’options peut être semblable depuis un certain temps, mais les règlements détaillés changent dans la plupart des budgets.

« Cela vaudrait la peine de penser à la vente de la propriété ou à son transfert à une société de portefeuille dont vous, et/ou un membre de la famille, seriez propriétaires. »

Biens immobiliers
Les biens immobiliers sont un important point d’achoppement pour un acheteur. Présumez que les acheteurs considéreront le bien immobilier comme une responsabilité considérable qui taxera les bénéfices escomptés pour investir dans l’entreprise après l’acquisition.

Si l’entreprise détient le bien immobilier, a-t-il été évalué récemment? La valeur est-elle inscrite au bilan? Si un acheteur est intéressé par le bien immobilier, il est mieux alors d’avoir une évaluation disponible à inclure dans les comptes plutôt que de laisser flotter une incertitude après le début des négociations. Ceci étant dit, à moins que les locaux ne soient essentiels à l’entreprise et qu’ils doivent être inclus dans la vente, plusieurs acheteurs voudraient peut-être éviter une propriété. Vous devrez réfléchir à ce que vous ferez avec la propriété ou si vous la louerez à une autre entreprise par la suite.

Cela vaudrait la peine de penser à la vente de la propriété ou à son transfert à une société de portefeuille dont vous, et/ou un membre de la famille, seriez propriétaires.

Elle pourrait être utilisée par l’entreprise pour un bail commercial et générer un revenu continuel de retraite. Comme avec tout transfert de propriété, il existe des complications : principalement l’interaction de bon nombre de taxes provinciales et fédérales qui demandent de bons conseils plus tôt que tard.

Un bail peut être perçu de la même façon par l’acheteur, sans égard au propriétaire. C’est, pour eux, un engagement à long terme qui peut limiter la croissance de l’entreprise ou nuire à l’acheteur qui désire regrouper ses opérations. Manifestement, vous devez poursuivre vos activités commerciales et avez besoin d’une garantie de maintien, mais un bail de dix ans avec révisions de loyer uniquement à la hausse est-ce la bonne solution alors que vous pourriez vouloir vendre l’entreprise dans trois ans?

Régime de retraite
Lorsque les régimes de retraite à prestations déterminées étaient la norme, les régimes de pension privés étaient traités avec énormément de prudence par tous les acheteurs.

Il est peu probable que vous disposez d’un tel régime, mais si tel est le cas, le taux de capitalisation et son évaluation seront d’importantes considérations. Si le régime de retraite pouvait être perçu comme un problème, il faut trouver une solution plus tôt que tard. Il y a eu plusieurs cas où les déficits des caisses de retraite surpassaient la valeur l’entreprise, ce qui pourrait être pernicieux. Les régimes de retraite sont un incroyable incitatif pour les employés mais, pour un entrepreneur, un régime à cotisations déterminées élimine plusieurs des risques.

« Avez-vous tenu compte de ce que vous avez mis au point au fil des ans dans votre entreprise? Quels produits ou processus, ou quelles marques utilisées pourrait faire l’objet d’une protection? »

Propriété intellectuelle
Lorsque la propriété intellectuelle (« PI ») est évidente, notamment pour des inventions physiques, comme la plus imposante et meilleure trappe à souris, certaines entreprises ont des brevets enregistrés et/ou des marques de commerce pour protéger l’utilisation non autorisée de leur PI.

Avez-vous tenu compte de ce que vous avez mis au point au fil des ans dans votre entreprise? Quels produits ou processus, ou quelles marques utilisées pourrait faire l’objet d’une protection? Vaudrait-il la peine d’investir du temps et de l’argent? Les acheteurs doivent savoir que si votre entreprise s’appuie sur une PI en particulier pour continuer ses opérations, cette PI est-elle protégée?

L’entreprise sera-t-elle affaiblie par un concurrent qui pourrait copier, produire à un prix inférieur et vendre à plus grand volume?

Contrats
Avez-vous des contrats ou des modalités formels avec tous vos fournisseurs et vos clients? Si tel est le cas, les documents ont-ils été révisés en vertu de modifications législatives? Dans le cas d’une vente, savez-vous ce qui arrivera? Le nouveau propriétaire peut-il remplacer le contrat (ou sera-t-il maintenu après un changement de propriétaire)?

Il est question ici de convaincre l’acheteur que l’entreprise continuera d’obtenir les mêmes ou de meilleures conditions de vente et d’achat après l’acquisition.

Dans le même ordre d’idées, avez-vous des clients ou des fournisseurs d’importance (plus de 20 % des ventes ou des achats)? Comment réagiraient-ils à un changement de propriétaire? Une base de clients ou de fournisseurs très concentrée peut créer un risque, non seulement s’ils font faillite, mais aussi s’ils refusent de traiter avec un éventuel acquéreur pour des raisons de concurrence ou d’autres raisons plus émotives. S’il est possible de réduire le risque de concentration des clients en augmentant les ventes, cela vaut la peine de le faire et n’exige pas les conseils de professionnels.

Données
Votre entreprise fonctionne-t-elle avec un budget et des prévisions? Si tel est le cas, à quel point avez-vous réussi à atteindre vos prévisions? Si vous avez échoué, pour quelles raisons? Comment planifiez-vous toutes les ressources requises pour atteindre vos cibles? Vous pouvez aider les acheteurs à évaluer votre entreprise en examinant vos budgets et vos prévisions. Votre capacité à atteindre les résultats escomptés aidera à gagner leur confiance.

Il est aussi important de pouvoir démontrer une tendance à la hausse des bénéfices, de la rentabilité et du flux de trésorerie. Si c’est possible, il serait bien de le démontrer sur plusieurs années, car les tendances ne peuvent pas être établies du jour au lendemain. Il faut expliquer de façon franche et cohérente tout écart afin d’être crédible.

Il peut y avoir une ou deux dépenses ou un ou deux actifs qui seront probablement peu intéressants pour un acheteur. Plutôt que d’avoir des discussions embarrassantes au cours des négociations, pensez à retirer tous les éléments qui représentent un avantage douteux pour l’entreprise, comme un logement de compagnie, un parent trop payé qui ne contribue pas à l’entreprise, une gouvernante, un jardinier ou un homme à tout faire qui ne viennent jamais au bureau, mais qui travaillent à la maison de l’entrepreneur, la commandite de l’équipe locale de cyclisme, car le cyclisme serait une passion personnelle qui donne peu de retour à l’entreprise.

Des coûts comme ceux-ci indiquent que la séparation des dépenses personnelles et des dépenses commerciales est ténue. L’acheteur pourrait penser qu’il y en a d’autres et que l’administrateur fiscal pourrait être intéressé plus tard lorsque l’entreprise sera sous la responsabilité de l’acquéreur.

Il s’agit aussi d’une décision judicieuse sur le plan financier. L’entreprise devrait être vendue pour un multiple des bénéfices, mais si ces bénéfices sont amoindris par des coûts externes, la réduction du prix de vente pourrait être plusieurs fois le bénéfice tiré de quelques dépenses personnelles.

Diligence raisonnable

L’acheteur potentiel passe par un processus dénommé la diligence raisonnable. L’acheteur est habituellement accompagné d’un bon nombre d’analystes, de comptables et d’avocats, parfois d’un conseiller spécialiste du secteur.

Il s’agit généralement d’une vérification très approfondie de tous les secteurs de l’entreprise. La vérification demande du temps et est stressante, car tout survient alors que vos activités commerciales se poursuivent encore. Il est primordial de procéder à une préparation exploratoire, cela réduira la charge de travail, donnera confiance à l’acheteur, réduira les frais professionnels, et les tentatives pour faire réduire le prix offert seront moins probables.

L’acheteur doit savoir si ce qu’on lui a montré est soutenu par des faits. Ils recherchent toute omission dissimulée et vérifient si les espoirs et les attentes de bénéfices futurs sont réalistes. Bien que la diligence raisonnable s’apparente à une vérification, elle est bien plus complète et onéreuse.

La salle d’informations est le point de départ de la diligence raisonnable. C’est un endroit où est colligé tout ce qui est pertinent au passé, au présent et à l’avenir de l’exploitation de l’entreprise. Les données couvriront habituellement au moins :

Selon la nature de l’entreprise, il peut y avoir d’autres éléments.

Pour terminer, ne sous-estimez pas la pression qui repose sur vous et votre équipe de direction, ni les ressources nécessaires, principalement financières.

Il faut une compréhension approfondie de l’entreprise pour décider ce qui doit ou non être conservé dans une salle d’informations sécurisée et énormément de temps passé à numériser des documents ou à copier des dossiers pour mettre une telle salle en place. La préparation d’un dépôt d’archives au fil des ans pour tous ces documents (en copies numériques, car la salle d’informations deviendra en fin de compte une salle virtuelle en ligne) devrait être part intégrante d’un processus de planification de sortie.

La constitution d’une salle d’informations déterminera quels documents n’existent pas et quelles copies manquent à l’appel, en plus d’être une préparation à un processus de diligence raisonnable. Cet exercice met aussi en évidence les secteurs qui ont besoin d’attention, peut- être qu’un bail doit être revu ou un droit de PI, enregistré.

En tant que tel, le processus de vente peut gêner le personnel, et toute activité hors du commun peut préoccuper et faire courir des rumeurs. Une colligation discrète de données deviendra une pratique acceptée alors qu’un brouhaha d’activités pour rechercher de la documentation manquante déconcentrera principalement la main-d’œuvre du bureau.

Pour terminer, ne sous-estimez pas la pression qui repose sur vous et votre équipe de direction, ni les ressources nécessaires, principalement financières. Quiconque a déjà passé par ce processus pourra vous dire qu’il n’aurait jamais pensé que cela serait si onéreux.

Mettre l’accent sur le processus de vente représente un vrai danger, vous pourriez laisser de côté l’exploitation de l’entreprise. Il serait peut-être préférable de faire appel à un professionnel pour gérer le projet de transaction à l’interne afin de réduire les répercussions sur l’équipe de direction.

Ce ne sont pas toutes les offres commerciales qui se concrétisent. Le pire scénario pour une équipe distraite est de voir l’entreprise s’effondrer, puis de devoir résister au contrecoup émotionnel de l’échec d’une vente, principalement après s’être ajusté à un changement éventuel de propriétaire et de gestion.

« Une sortie réussie peut être très gratifiante; la planification est primordiale pour maximiser ce résultat. »

Ne manquez pas la seconde partie de cet article, qui mettra en lumière le rôle qu’un CFO à temps partiel peut jouer dès aujourd’hui dans votre préparation de sortie, disponible très bientôt!

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